（三）被证券★、银行、保险等行业的金融监管部门以及工商★、税务等行政管理部门实施行政处罚或者采取重大行政监管措施未满3年★；

　　投资经理转任基金公司其他岗位的，公司应当在做出拟解聘投资经理决议或者决定之日起5个工作日内向协会办理注销手续。投资经理注销完成后★，投资经理登记信息不再对外公示★。

　　答：按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的规定，基金公司可以受托担任其他金融机构发行的资产管理产品的投资顾问。而按照《注册登记规则》的规定★，为其他机构发行的资产管理产品提供投资顾问服务的具体人员，并不适用该规则，不需要在基金业协会办理注册或登记手续。为其他机构发行的资产管理产品提供投资顾问服务的具体人员★，需要具备基金从业资格，其他任职条件可由基金公司在制度中自行确定。

　　（3）基金经理同时为高级管理人员、主要业务部门负责人的，应当同时符合前述要求。

　　而按照《基金经理兼任私募资产管理计划投资经理工作指引（试行）》第八条的规定，基金管理人应当强化兼任基金经理的长期考核机制★，对兼任基金经理进行5年以上的长周期考核，考核激励指标应当涵盖所有兼任组合长期业绩、遵规守信情况、公平交易执行情况等。

　　答★：申请私募资产管理计划、年金、养老金或者社保基金等（专户MOM产品除外）投资经理登记的人员应当具备下列条件：

　　答：按照中国证监会于2009年4月1日施行的《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》(下称★“《指导意见》”），投资管理人员是指下列在公司负责基金投资、研究★、交易的人员以及实际履行相应职责的人员：公司投资决策委员会成员；公司分管投资★、研究、交易业务的高级管理人员；公司投资、研究★、交易部门的负责人★；基金经理★、基金经理助理；中国证监会规定的其他人员★。

　　与基金经理相比，投资经理的负面情形相对较少。需要提醒注意的是★，最近1年接受合规培训的时间少于20个小时，处于劳动合同约定的竞业禁止期，或从其他证券基金经营机构离任未满6个月的基金经理和投资经理，不得登记为投资经理。

　　（三）被证券、银行、保险等行业的金融监管部门以及工商、税务等行政管理部门实施行政处罚未满3年，或者采取重大行政监管措施未满2年★；

　　（1）高级管理人员★、主要业务部门负责人（一般指投资/研究/交易/销售部门负责人）应当将不少于当年绩效薪酬的20%购买本公司管理的公募基金，其中购买权益类基金不得低于50%★，但是公司无权益类基金等情形除外；

　　（1）薪酬止付、追索扣回机制，适用于基金公司全员★，而不仅限于投资管理人员。

　　基金经理任职，办理的是注册手续★，而投资经理任职，办理的是登记手续，两者存在一定的差异。

　　答：按照《注册登记规则》的规定★，基金经理转任基金公司其他岗位的★，应当在做出拟解聘基金经理决议或者决定之日起5个工作日内向协会办理注销手续。被注销的人员再次拟任基金经理的，公司应当重新办理基金经理注册申请★。基金经理因公司内调动转任其他工作岗位2年内★，公司再次拟任基金经理的，无需参加基金经理考试★。

　　Q12★:如基金经理★、投资经理转任基金公司其他岗位的，是否需要办理注销登记手续？

　　鉴于外规规定，债券投资交易人员全年税前收入合计超过100万元的，超过部分需要分两年递延支付★，建议基金公司针对债券投资交易人员设定的固薪不超过100万元，以免被认定为规避外规要求★。

　　（十四）按照法律★、行政法规、中国证监会规定和协会自律规则以及审慎性原则，不得注册为基金经理的其他情形★。

　　答★：（1）知悉公司基金投资交易等非公开信息的岗位人员在基金公司制度规定的离职静默期内不得到其他证券基金经营机构从事投资★、研究、交易等相关工作。

　　答：按照《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》的规定，基金管理公司的高级管理人员、主要业务部门负责人、基金经理应当将一定比例的绩效薪酬购买本公司或者本人管理的公募基金，并需遵守基金从业人员投资基金的期限限制★。具体而言：

　　（2）聘任在其他公司管理基金未满1年主动提出辞职的基金经理担任基金经理的★，应当遵守18个月间隔期（含静默期）的有关规定★，对其以往诚信记录★、从业操守★、执业道德进行尽职调查，并取得其前任职公司的书面鉴定。

　　和公募MOM产品的基金经理的任职条件类似，针对专户MOM产品的投资经理，协会也认可期货投资★、期货研究分析经验。

　　答★：申请MOM产品的投资经理登记的人员，除应当符合《注册登记规则》规定的投资经理的任职条件外，还应当具备下列条件★：

　　公司应当确保基金经理具备充分履职能力，合理调配同一基金经理管理的公募基金产品数量，确保与基金经理投资能力相匹配。

　　答：按照《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》的规定★，基金公司对投研、销售等关键岗位的考核★，应当结合长期投资业绩、投资者长期投资收益、合规与风险管理★、职业道德水平等情况★，不得将规模排名、管理费收入、短期业绩等作为薪酬考核的主要依据。长期投资业绩是指最近3年或以上的投资收益情况★。基金管理公司应当根据投资目标、投资范围、投资策略等，并结合业绩比较基准，综合考量风险收益情况。相关考核应当避免使用单一指标★，且应当弱化相对排名★。基金经理管理基金年限不满3年的，可以通过适当降低相关业绩权重等方式 弱化该基金投资业绩在考核中的影响。

　　基金经理/投资经理转任基金公司其他岗位，一般是指无任何在管产品。在此情形下，基金公司应向协会办理注销手续★，并取消其在投资交易系统的相应权限。

　　（2）从基金公司离任未满6个月的基金经理和投资经理★，不得到其他证券基金经营机构从事投资、研究★、交易等相关业务。

　　（二）存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规★、金融监管部门以及协会规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员和基金从业人员的情形★；

　　答：（1）基金经理应当具备良好的职业操守和诚信记录，最近3年未曾受刑事处罚、行政处罚★、行政监管措施和自律处分；

　　（3）为其他机构提供投资顾问服务的具体人员不得与公司管理的公募基金基金经理、私募资产管理业务投资经理以及固有资金的投资管理人员兼任★。

　　（6）应关注该投资管理人员与前任职公司的劳动合同中★，是否存在竞业禁止期的特别约定。

　　答★：按照《关于公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》的规定★，策略经理应当具有3年以上证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经历★，且最近1年从事上述工作★，并通过相关考试（注：目前协会尚未针对策略经理组织专门的考试）★。《公开募集证券投资基金投资顾问业务管理规定（征求意见稿）》并未进一步明确策略经理的任职资格要求★，建议关注新规正式稿的发布。

　　（2）基金经理应当将不少于当年绩效薪酬的30%购买本公司管理的公募基金（货币基金除外），并应当优先购买本人管理的公募基金，但是由于其管理的基金处于封闭期等原因无法购买的除外。

　　（2）基金公司应当在公司内部管理制度、劳动合同中明确薪酬止付、追索扣回机制，约定应具体★、明确，且相关制度应经民主公示程序之后再予公布★。在触发该情形后，基金公司需举证相关人员未能勤勉尽责、对公司发生违法违规行为或经营风险负有责任。

　　2）具有3年以上投资管理、投资研究等相关业务经验，且最近1年在金融机构从事上述有关工作★，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外。

　　按照交易所的要求★，每只公募REITs需要配备3名基金经理，其中1名负责投资★，另外2名负责运营。负责投资的基金经理需要具有5年以上基础设施项目投资管理经验，负责运营的基金经理需要具备5年以上基础设施项目的运营管理经验。负责运营的基金经理主要职责是对底层基础设施项目进行运营管理★，与常规公募基金的基金经理职责差异较大。

　　（六）无特殊情况管理公募基金产品处于募集期★、封闭期内主动离职，且离职时间未满24个月（含静默期）；

　　（5）应遵守关于静默期的要求。基金公司不得聘用从其他证券基金经营机构离任未满6个月的基金经理和投资经理从事投资、研究★、交易等相关业务★，亦不得聘任从其他公募基金管理人离职不满1年的基金经理等主要投研人员（除基金经理外，还包括分管投研的高管、投资和研究部门负责人）从事非公募基金投资管理等工作★，包括管理专户产品等★。

　　（一）担任相应类型产品基金经理★，不符合《注册登记规则》第七条至第十条规定条件；

　　（2）高级管理人员★、基金投资和研究部门负责人持有本公司管理的基金份额及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于1年。其他从业人员持有基金份额的期限不得少于6个月★。

　　（七）未配合公司妥善完成工作移交或者无特殊情况管理公募基金产品未满1年主动离职，且离职时间未满18个月（含静默期）；

　　（2）应当具有良好的投资管理能力，投资风格清晰稳定★，具有5年以上权益类公募基金★、权益类私募资产管理计划或年金社保组合的投资管理经验★。

　　答：需要。按照《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》的规定★，基金管理公司应当在内部管理制度、劳动合同中明确薪酬止付、追索与扣回等机制，明确相关人员未能勤勉尽责，对公司发生违法违规行为或经营风险负有责任的，公司按照制度的相关规定追究内部经济责任，可以停止支付有关责任人员薪酬未支付部分，并要求其退还相关行为发生当年相关奖金，或者停止对其实施长效激励等★。问责机制应当同样适用于离职人员。

　　（3）如基金经理最近3年受到任何刑事处罚、行政处罚★、行政监管措施或自律处分，都会导致不符合兼任条件，本项的要求较为严格★。

　　（1）上文提及的“权益类★”基金★，不仅包括权益类基金和偏股混合型基金，也包括含权益类资产的偏债混合基金★、指数基金和FOF基金★。

　　（八）短期内频繁变换任职单位★，即最近1家任职单位为公募基金管理人，3年内变换任职单位2次以上；或者最近1家任职单位非公募基金管理人，3年内变换任职单位3次以上；

　　（4）基金公司在聘任从其他证券期货经营机构离职的投资人员时，应关注其和前单位劳动合同约定的竞业禁止期★，如在竞业禁止期内，不得注册为基金经理。

　　（1）基金管理人拟任命基金经理兼任投资经理的，应向基金业协会进行基金经理变更备案，除《注册登记规则》要求的变更备案材料外★，还需提供兼任可行性分析★、合规审查、防范利益输送的制度安排等情况报告★。

　　与养老目标证券投资基金的基金经理相比★，MOM产品的基金经理的任职条件中★，协会也认可期货投资、期货研究分析经验★。另外★，养老目标证券投资基金的基金经理，最近3年应没有违法违规记录★，而MOM产品的基金经理，最近3年应没有重大违法违规记录★，MOM产品的基金经理在这一点要求较为宽松，但协会在规则中并未对“重大违法违规记录★”做出解释，如涉及，建议在注册前咨询一下协会的口径。

　　拟聘任私募资产管理计划投资经理应当满足中国证监会规定的静默期要求★，年金、养老金或者社保基金投资经理参照前述规定执行。

　　（1）基金经理管理公募基金产品处于募集期、封闭期内主动离职，如无特殊情况★，在离职时间未满24个月（含静默期）前，不得再次注册为基金经理。豁免情形包括两项★: 一是不向个人投资者公开发售的发起式基金, 取得全体机构投资者书面同意变更基金经理的★, 不受本项限制★。二是公募REITs因完全封闭且存续期限通常较长, 不受本项限制★。另外，《注册登记规则》施行前已管理处于募集期、封闭期内基金的基金经理, 不受本项限制★，即对于处在募集期、封闭期内公募基金产品★，其基金经理如果在2023年11月24日之后主动离职的，后续可以重新申请注册，不受24个月间隔期的限制，但应受到6个月离职静默期的限制★。

　　答★：基金公司聘任、解聘投资管理人员★，应当按照《注册登记规则》及时办理基金经理的任职注册、变更备案和离任注销★，投资经理的任职登记和注销等手续★。未按照该规则完成注册★、登记★、变更或者注销的人员，基金公司不得聘任为基金经理★、投资经理或者对其进行基金经理任职变更。

　　（2）无特殊情况管理公募基金产品未满1年主动离职的基金经理，再次注册的，有18个月间隔期的要求。本项无新老划断政策★。即管理基金未满1年主动离职的基金经理，2023年11月24日起申请注册为基金经理, 即受本项18个月的限制。

　　基金经理管理不向个人投资者公开发售的发起式基金，并取得投资者书面同意变更基金经理的、基金经理管理公开募集基础设施证券投资基金的或者其他特殊情形★，基金经理注销后重新注册的★，不适用前款第六项的规定。

　　Q14:为其他资产管理机构提供投资顾问服务的投资顾问人员，需要具备哪些任职条件★？

　　（3）短期内频繁变换任职单位的★，不得注册为基金经理★。若来到现任公募基金管理人系★“从公募到公募★”的，最近3年任职单位变动不能达到2次★；若来到现任公募基金管理人系★“从私募到公募”的★, 最近3年任职单位变动不能达到3次★。显然★, 在后一种情况中★,对于来自私募行业的基金经理既往变动单位次数的限制较为宽松★。本项亦无新老划断政策。存在上述★“短期内频繁更换单位”的基金经理, 2023年11月24日起申请注册为基金经理★, 即受本项限制。

　　1）与2012年发布的《基金经理注册登记规则》相比，一个明显的变化是，在3年以上相关业务经验方面，新规未提及证券交易经验。过去有3年以上交易经验的交易员，可以直接注册基金经理，在新规实施后可能存在障碍。

　　投资管理人员的管理★，一直是监管部门关注的重点。近年来，从中国证监会发布的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》、《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》、《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》★，到基金业协会发布的《基金管理公司绩效考核与薪酬管理指引》、《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规则》、《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》★，投资管理人员的任职条件、绩效考核、薪酬递延、奖金跟投、追索扣回★、廉洁从业等方面的监管要求，越来越规范化★、具体化。笔者基于在公募基金公司的业务实践经验，对投资管理人员管理的合规要点进行梳理总结，以期对市场参与者提供一些参考★。为方便理解★，本文将通过问答形式展开★。

　　（五）违反投资管理人员基本行为规范以及公司对投资管理人员的有关规定，对市场造成较大负面影响；

　　（二）存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、行政法规、金融监管部门以及协会规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员和基金从业人员的情形；

　　（3）基金经理等主要投研人员从基金公司离职后1年内★，不得从事非公募基金投资管理等工作。

　　1）具有5年以上金融行业从事证券期货投资、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或者分析经验，其中至少2年为证券期货投资经验★，或者具有5年以上养老金或保险资金资产配置经验★；

　　（2）申请养老目标证券投资基金的基金经理注册的人员★，除应当符合上述基金经理任职条件外，还应当具备下列条件：

　　（2）策略经理不得担任除FOF、MOM产品以外的其他基金产品的基金经理或者投资经理★。

　　（2）针对私募资产管理业务的主要业务人员（一般指各私募资产管理计划的投资经理★、投资经理助理），年度总收入的40%进行递延，递延支付年限原则上不少于3年。

　　（3）高级管理人员、基金经理等关键岗位人员递延支付的金额原则上不少于绩效薪酬的40%★，递延支付期限不少于3年，递延支付速度不快于等分比例。

　　（一）具有3年以上金融行业从事证券期货投资★、证券期货研究分析、证券投资基金研究评价或者分析经验，其中至少1年为证券期货投资经验；或者具有3年以上养老金或保险资金资产配置经验；

　　1）具备5年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验★，其中至少2年为证券投资经验；或者具备5年以上养老金或保险资金资产配置经验★；

　　2）证监会目前在基金注册申请阶段已要求公募基金管理人在核心要素表中列示★“基金经理人均管理产品数量”（窗口指导是一位基金经理最多管10只公募基金）。基金业协会在《注册登记规则》中★，亦强调基金管理人应当为基金经理合理配置产品数量★, 确保基金经理具备与此相匹配的履职能力与精力★。

　　（2）按照《注册登记规则》的口径，基金公司公募业务的基金经理和私募资产管理业务的投资经理★，适用《注册登记规则》。但基金投资顾问业务的策略经理和为其他机构提供投资顾问服务的具体人员，并不属于《注册登记规则》项下投资管理人员的范畴。

　　答：开展FOF业务★，应当设置独立部门，并配备至少3名以上专职从事投资或者研究的人员。但需要提示的是，FOF和MOM业务可以在同一个部门★。

　　基金经理管理不向个人投资者公开发售的发起式基金，并取得全体机构投资者书面同意变更基金经理的，或基金经理管理公募REITs的★，在封闭期内亦可以办理基金经理变更手续。

　　答★：（1）除ETF联接基金外，FOF基金经理不得同时兼任其他基金的基金经理。

　　4）通过协会组织的基金经理证券投资法律知识考试（下称“基金经理考试”）；

　　（十）按照法律★、行政法规、中国证监会规定和协会自律规则以及审慎性原则，不得登记为投资经理的其他情形。

　　答：（1）在聘任投资管理人员时，应当充分了解拟任人选的工作背景★、遵规守法情况、诚信情况、从业资格★、业务素质、工作能力及工作变动情况等，对其能否胜任拟任职岗位进行认真评估，审慎作出聘用决定。

　　（二）基金经理在公司内部由一只公募基金产品变更为管理另一只公募基金产品★；（三）基金经理兼任私募资产管理计划投资经理★；

　　答：目前外规未对基金经理助理的任职条件进行规定★，各基金公司可在制度中自行确定基金经理助理需具备的条件★。

　　（1）按照《指导意见》的口径，交易部门负责人属于投资管理人员★，但交易员不属于。但交易员应遵守《指导意见》中有关基本行为规范的规定。

　　（4）针对基金公司制度规定的其他★“核心业务人员”（一般指工作职能与投资★、研究、销售★、交易直接相关的一定职级以上的业务人员）及主要业务部门负责人，绩效薪酬的递延比例可由基金公司在内部制度中自行规定★，递延支付期限不少于3年★，递延支付速度不快于等分比例。

　　（3）按照《注册登记规则》的规定，短期内频繁变换任职单位的★，即最近1家任职单位为公募基金管理人★，3年内变换任职单位2次以上；或者最近1家任职单位非公募基金管理人★，3年内变换任职单位3次以上，不得注册为基金经理，建议审慎做出聘用决定★。

　　（九）从公募基金管理人、证券期货经营机构离职未满6个月的基金经理、投资经理；

　　（3）申请MOM产品的基金经理注册的人员，除应当符合上述基金经理任职条件外★，还应当具备下列条件：

　　（1）针对债券投资交易人员（一般指债券相关投资组合的基金经理/投资经理、基金/投资经理助理、债券交易员、固定收益投资部门负责人、交易部门负责人）★，全年税前收入合计超过100万元人民币的，超过部分按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年★。

　　而按照基金业协会于2023年11月24日发布的《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规则》（下称★“《注册登记规则》”）第二条的规定，该规则所称投资管理人员★，是指在公募基金管理人中负责公募基金管理业务，在证券期货经营机构中负责私募资产管理业务★，在证券期货经营机构中负责年金、养老金或者社保基金等投资管理业务，以及实际履行相应职责的基金经理、投资经理等★。基金管理公司子公司、证券公司子公司中负责私募股权投资基金管理业务的投资管理人员，参照适用该规则。

　　（4）聘任在其他公司管理公募基金产品处于募集期★、封闭期内主动离职的基金经理担任本公司基金经理的★，应当遵守24个月间隔期（含静默期）的有关规定，建议审慎做出聘用决定。

　　（五）违反投资管理人员基本行为规范以及公司对投资管理人员的有关规定，对市场造成较大负面影响★；

　　（2）同一基金经理管理的公募基金和私募资产管理计划数量★，原则上不超过10只（完全按照有关指数的构成比例进行投资的产品除外）。