2.如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

　　本次发行锁定期限适用《注册管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下★：

　　1.任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的★，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的★，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施★，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定★，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施★，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失★。

　　2★、取得并查阅了发行人第十届董事会第五次会议文件★、2024年第一次临时股东大会文件及相关公告文件★。

　　3、按发行数量上限测算，本次发行完成后★，公司总股本将达到 349,628★,753股，浪潮科技将持有公司股份 87,411★,000股★，占公司总股本的 25★.00%★；浪潮科技已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

　　如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称或名词释义具有相同含义。

　　2022年度，发行人数字政府领域运维业务实现收入 8,793★.70万元★，同比增加 2,936.57万元★，增幅 50.14%，增幅较大，主要系 2022年度市场需求较为旺盛且 2021年度运维业务收入基数较小。

　　根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条，“董事会决议确定具体发行对象的★，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同★。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间★、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排★，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册★，该合同即应生效★。”

　　发行人已在募集说明书之“第二节 本次证券发行概要”之★“六、控股股东关于特定期间不减持发行人股份的承诺★”补充披露：

　　三、本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求

　　根据《注册管理办法》第五十七条★，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　3.本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因★，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任★。

　　2021-2023年度，发行人数字政府领域毛利率分别为 30.37%★、28★.80%和30.98%，整体较为稳定，但其中软件开发业务的毛利率波动相对较大。2022年度，发行人数字政府领域软件开发业务毛利率为 40.24%★，较 2021年度下降 3★.82个百分点，比 2023年度低 5.26个百分点，主要系发行人 2022年完成的部分大型项目需要整合的功能较多，外采需求较高，导致毛利率水平较低。以“北京城市副中心政务服务中心信息化建设项目★”为例★，该项目属于标杆性项目★，业主对交付要求严格，且项目涉及数据治理★、档案管理、人工智能等功能或模块，发行人为保质保量完成项目，外采了相关服务，项目确认收入 2,301★.49万元★，但毛利率低于整体水平。

　　根据申报材料★，发行人控股股东浪潮科技拟以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票，认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让★。

　　发行人以项目开展业务，项目具有定制化程度较高的特征★，不同项目的实施交付难度★、外采需求存在差异，进而导致项目间毛利率差异较大。

　　贵所于 2024年 12月 30日出具的《关于浪潮软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕307号）（以下简称★“审核问询函”）已收悉。浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“发行人”或★“公司”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券★”、“国泰君安”★、★“保荐机构★”或“保荐人★”）★、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师”或“申报会计师”）、北京市君致律师事务所（以下简称“发行人律师★”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现对审核问询函问题回复如下，请予审核。

　　发行人在其他行业中的积累较少，部分业务需要通过外采满足客户需求。通常，外采比例越高★，项目的综合毛利率水平越低。

　　④公司的客户以政府机构★、事业单位、国有企业为主★，该等客户往往会执行严格的预算管理制度，通常在上半年执行采购预算审批★、供应商选聘和项目启动，下半年乃至第四季度完成项目的验收和结算。因此，发行人收入具有显著的季节性分布特征，第四季度收入占比较大，导致前三季度收入相对较低★，符合行业惯例，与同行业可比公司不存在显著差异。发行人收入季节性分布情况及与同行业可比公司的对比情况请见本问题回复之“四★、营业收入季节性分布的具体情况及原因，与同行业可比公司是否存在较大差异”★。

　　2023年度，发行人其他行业领域毛利率为 9.75%，较 2022年度提高 3★.30个百分点，主要是软件开发业务和运维业务毛利率提升所致★。2023年★，发行人其他行业领域软件开发业务毛利率达 14.40%，较 2022年度提高 5★.04个百分点★，主要系 2023年度发行人完成国家开发银行应用系统服务项目★，确认收入 885.14万元，项目毛利率 47★.19%★，提高了软件开发业务的整体毛利率；运维业务毛利率达22.40%★，较 2022年度提高 14★.16个百分点★，主要系中国移动通信集团设计院有限公司数字设计开发中心配套服务项目于 2023年度实现收入 1★,773.59万元★，项目毛利率较高，提高了运维业务的整体毛利率★。

　　①高毛利业务占比提升。2024年 1-9月，发行人软件开发和运维业务收入占数字政府领域收入的比例达 52.85%，较 2023年度的 47.88%提升了 4.97个百分点。

　　2023年度，发行人数字政府领域实现收入 176,279.82万元，同比增加29,477.20万元，增幅 20.08%★，主要系在“推进数字政府建设★”背景下，发行人2022年取得的订单规模较大所致。

　　自 2019年党的十九届四中全会首次提出“推进数字政府建设”以来★，中央层面在加强数字政府建设上不断深入布局★，政策规划加快出台★、顶层设计和机制建设日益完善。2021年，十三届全国人大四次会议审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，指出要加大政务信息化建设统筹力度，全面推进政府运行方式★、业务流程和服务模式数字化智能化。2022年，国务院办公厅印发了《全国一体化政务大数据体系建设指南》，提出加强数字政府建设、加快推进全国一体化政务大数据体系建设，2023年底前全国一体化政务大数据体系初步形成，2025年全国一体化政务大数据体系更加完备。2022年，国务院印发的《关于加强数字政府建设的指导意见》提出★，到2035年与国家治理体系和治理能力现代化相适应的数字政府体系框架更加成熟完备★，整体协同、敏捷高效★、智能精准、开放透明、公平普惠的数字政府基本建成，为基本实现社会主义现代化提供有力支撑。

　　2023年度，发行人其他行业领域实现收入37★,964.63万元，同比增加11,042.37万元★，增幅 41.02%，主要系系统集成业务收入增长较快所致。2023年度，发行人其他行业领域系统集成业务实现收入 25★,058★.21万元★，同比增加 14,684.36万元，增幅达 141.55%，主要系发行人承接了云计算平台硬件采购和系统部署等若干大型项目★，此类项目需要根据客户需求采购大量硬件设备和系统软件后进行整体部署，项目金额较大，导致发行人其他行业领域收入增幅较大。

　　（三）认购对象不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司 本次发行认购对象浪潮科技不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司★。

　　2023年度，发行人主营业务收入为 254★,301★.79万元，同比增加 48★,109.43万元★，增幅 23.33%，数字政府领域、电子商务领域和其他业务领域均呈不同程度的增长★，具体分析如下★：

　　（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1★、相关股份锁定期限

　　1、查阅《证券法》《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律规定。

　　如上表所示，2024年 1-9月，同行业可比公司净利润变动趋势差异较大★，不存在明显规律。2024年 1-9月，发行人净利润同比下降 468.30%，变化趋势与太极股份和南威软件一致★，但变化幅度显著大于太极股份和南威软件★，主要系 2023年1-9月净利润为-1★,700★.17万元，基数较小导致同比变化幅度较大，具有合理性★。

　　本次发行完成后★，浪潮科技认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《注册管理办法》的相关规定★。

　　乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即 25,530,000股★。若甲方 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红★、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。

　　2★、浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》关于短线交易的有关规定的情形★。浪潮科技已出具相关承诺，发行人已在募集说明书中披露相关承诺。

　　综上所述，《股份认购协议》中明确约定了发行对象浪潮科技拟认购股份的数量或数量区间★、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准★、有权国资审批机构的审核同意、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后该合同即应生效★。因此，浪潮科技的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定★。

　　请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见★，并说明对收入确认及收入截止性的核查程序★、比例、结论。

　　（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者★； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者★。”

　　浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18个月内不得转让★。自浪潮软件本次发行结束之日起至股份解禁之日止，其所认购的上述股份，由于浪潮软件送红股、转增股本原因增持的浪潮软件股份★，亦应遵守上述约定。

　　综上★，本次发行完成后，相关股份锁定期限符合《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》等相关规则的监管要求★。

　　本次发行完成后上市公司控股股东仍为浪潮科技，实际控制人仍为山东省国资委★。本次发行不会导致公司控制权发生变化★。

　　本次发行认购对象浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于认购资金来源的承诺函》★，承诺★：

　　剔除 100万元以下的小型项目后，2022年度，发行人完成数字政府领域系统集成项目 143个，同比增长 17.21%。

　　报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 34.10%、31★.32%★、34.39%和39.83%★，具体情况如下：

　　达 66★.00%★，毛利率水平相对较高的软件开发和运维业务收入占比为 34★.00%，而在 2024年前三季度★，系统集成业务收入占比下降 30.60个百分点，至 35.40%，软件开发和运维业务的收入占比上升，至 64.60%。

　　（二）2024年 1-9月利润大幅下滑主要受收入下滑影响，收入变动与行业变动趋势不存在显著差异

　　因此，2024年 1-9月★，同行业可比公司净利润变动趋势各异★，与自身业务情况和比较基数相关，发行人与太极股份、南威软件变化趋势一致，不存在显著异常。

　　公司于 2024年 1月 14日召开了第十届董事第五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。同日，公司（作为甲方）与浪潮科技（作为乙方）签署《浪潮软件股份有限公司与浪潮软件科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》★”），其中约定★：

　　二、浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划★，如是★，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露

　　4★.限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 18个月内不得转让。由于甲方送股★、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见★，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。……

　　5、取得并查阅了浪潮科技出具的《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》《浪潮软件科技有限公司关于认购资金来源的承诺函》等承诺文件。

　　②贵州茅台电子商务系统主体部分已于 2023年度完成部署，2024年内完成的配套系统规模较小，电子商务领域收入下滑★。

　　业务领域方面，发行人电子商务领域毛利率高于数字政府领域，数字政府领域毛利率高于其他行业★，原因包括★：发行人电子商务领域业务集中于烟草和白酒行业★，现已具备特定行业电子商务系统主要模块的开发部署能力，技术部分外采需求小，同时，发行人不从事硬件生产，通过外采项目设备满足客户需求，而电子商务领域尤其是烟草行业项目的硬件需求较小，因此，发行人电子商务领域毛利率水平较高；政府信息化建设项目通常较为复杂★，软件部分除政务服务★、市场监管等模块外★，还涉及数据治理、档案管理、可视化开发、信息安全等功能，且部分项目需要配置大量硬件设备★，如政务大厅建设★、自助服务终端部署等★，因此软硬件外采需求相对较高，导致毛利率水平低于电子商务领域；发行人在其他行业的技术储备和实施经验相对不足，外采需求相比数字政府更高，导致毛利率水平低于数字政府领域。

　　2024年 1-9月，发行人营业收入同比下降 23★.70%，下降幅度略高于同行业可比公司均值，但低于南威软件和中国软件的收入下降幅度，发行人 2024年 1-9月收入下滑与行业变动趋势相符，不存在异常情形。

　　一★、浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定

　　业务类型方面，发行人软件开发和运维业务的毛利率高于系统集成，主要系发行人不从事硬件生产，系统集成类项目需要外采大量硬件设备★，毛利率水平相对较低★。

　　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让★。……” 本次发行完成后，浪潮科技认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，该等股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议； （2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意★；

　　②软件开发业务毛利率提升。2024年 1-9月★，发行人软件开发业务毛利率水平达 51★.51%★，较 2023年度提升 6★.01个百分点★，主要系 2024年 1-9月数字政府领域软件开发业务交付项目的标准化程度相对较高，涉及政务服务平台、智慧审批系统、电子证照系统等发行人技术储备成熟度高的领域，项目实施成本较低，毛利率相对较高。此外，发行人低代码开发技术多次迭代成熟，进一步实现了快速定制业务场景，缩短项目交付工期，也在一定程度上降低了项目成本。

　　2023年度，发行人数字政府领域软件开发业务实现收入 71★,562.28万元，同比增加 16,735.00万元★，增幅 30★.52%，主要系 2023年度完成的项目数量较多所致。剔除 100万元以下的小型项目后★，2023年度，数字政府领域★，发行人完成软件开发项目 148个★，同比增长 22★.31%★。

　　4、发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定。

　　本次发行对象浪潮科技唯一股东浪潮集团为国有控股主体★，穿透后唯一非国有控股股东为济南华胜企业管理股份有限公司，根据济南华胜企业管理股份有限公司出具的《济南华胜企业管理股份有限公司声明函》★，经其自查，济南华胜企业管理股份有限公司所有股东均不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》第八条所称“离职人员★”。

　　浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》★，具体内容如下：

　　③其他行业领域项目外采需求多，毛利率较低★，且需要垫付部分采购款★，在业主回款周期整体延长的背景下★，发行人聚焦核心业务，提高签单和项目质量，减少承揽外采需求较高、毛利率较低且需要垫付资金的项目。

　　上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日★：

　　2023年度★，发行人数字政府领域系统集成业务实现收入 91★,871.56万元，同比增加 8,689★.90万元★，增幅 10.45%，主要系个别大型项目竣工验收确认收入所致★。2022年发行人取得中移信息系统集成有限公司★“某单位平台扩容升级及系统集成服务项目”并于 2023年内完工，确认收入 9,365★.63万元。

　　请发行人说明★：（1）区分软件开发、系统集成及运维业务等量化分析报告期内营业收入、毛利率的变动原因，2024年1-9月亏损的具体原因、利润大幅下降是否与行业变动趋势存在较大差异★，截至目前的业绩情况及在手订单情况，是否存在业绩持续大幅下滑风险；（2）经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因，量化分析净利润与经营活动现金流量净额变动趋势不一致的原因★；（3）主要业务确认收入的具体方法★，以总额法或净额法确认收入的判断依据★，是否符合会计准则要求，并分析报告期内相关金额的变动情况及原因；（4）营业收入季节性分布的具体情况及原因★，与同行业可比公司是否存在较大差异；（5）报告期内营业成本的构成情况，与采购金额的匹配性，关联采购金额下降的原因，大额关联采购的必要性及商业合理性★，相关决策程序情况，交易价格的公允性。

　　2022年度★，发行人电子商务领域销售毛利率为 63.34%，比 2021年度低 12★.13个百分点，比 2023年度低 9.41个百分点，主要系相比 2021年度和 2023年度，2022年度软件开发业务和系统集成业务的毛利率均处于较低水平。2022年度，发行人尝试积极拓展产品应用领域，在烟草行业外取得的业务机会较多，而新应用领域涉及部分新的功能模块，如质量检测和良率管理系统、数据统计监测系统等，发行人在该等领域的技术积累较少，外采需求较高，导致毛利率水平显著低于烟草行业项目★，进而拉低了 2022年度电子商务领域软件开发业务和系统集成业务的毛利率水平。此外★，2022年度，发行人电子商务领域运维业务的毛利率低于 2021年度和 2023年度，主要系受公共卫生事项冲击，部分项目中★，发行人员工无法及时提供驻场运维服务，需要外采项目所在地的运维服务。

　　2★.上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。…… 第七条 违约责任

　　2024年 1-9月★，发行人其他行业领域毛利率为 14.10%，主要原因包括： ①高毛利率业务收入占比上升

　　1、浪潮科技拟认购发行人本次发行股份的数量不超过 25★,530,000股★，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第 35条关于认购数量和数量区间的相关规定。

　　★‘（1）本次发行定价基准日前6个月内，本公司未减持浪潮软件股份★； （2）自定价基准日起至浪潮软件本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后6个月内★，本公司不减持浪潮软件股份，也不存在减持浪潮软件股份的计划★；

　　2022年度，发行人主营业务毛利率较 2021年度下降 2.78个百分点，主要系电子商务领域毛利率水平下降所致；2023年度★，发行人主营业务毛利率较 2022年度提升 3.07个百分点★，主要系电子商务领域毛利率水平上升所致；2024年 1-9月，发行人主营业务毛利率较 2023年度提升 5.44个百分点，主要系数字政府和其他行业的毛利率水平上升所致。

　　任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费★、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

　　公司本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过 25,530,000股★，未超过发行前公司总股本的 30%★。本次发行的股票全部由浪潮科技认购★。按本次发行数量上限 25,530★,000股测算，发行完成后，公司总股本将达 349★,628★,753股★，浪潮科技将持有公司股份 87,411,000股，占公司总股本的 25.00%。

　　请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见★。

　　2022年度，发行人数字政府领域软件开发业务实现收入 54,827★.27万元，同比增加 9★,638.01万元★，增幅 21★.33%，主要系 2022年度完成的大型项目数量较多所致。2022年度★，发行人完成数字政府领域 500万元以上的软件开发大型项目28个，同比增长 100.00%，实现收入 27★,363.27万元★，同比增长 77.98%。

　　浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于不减持股份的承诺函》，承诺“自定价基准日起至浪潮软件本次发行完成（即自本次发行的股票登记至名下之日）后 6个月内★，本公司不减持浪潮软件股份★，也不存在减持浪潮软件股份的计划”★。

　　2022年度，发行人数字政府领域系统集成业务实现收入 83,181★.65万元★，同比增加 11,206★.86万元★，增幅 15★.57%，主要系 2022年度完成项目数量较多所致★。

　　发行人本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前六个月至本回复报告出具日期间，浪潮科技及其关联方不存在减持发行人股票的情形★。

　　2024年 1-9月，发行人电子商务领域毛利率水平与 2023年度相近，但系统集成业务的毛利率为 37.27%，比 2023年度低 16★.26个百分点，主要系 2024年1-9月，发行人完成两个烟草公司服务器虚拟化升级项目★，该等项目软件部分占比较低，合同标的以外采服务器为主★，项目毛利率水平在 3%-6%，显著低于平均水平★，进而导致 2024年 1-9月电子商务领域系统集成业务毛利率水平偏低。

　　3、同行业可比公司净利润变动趋势各异，发行人与太极股份、南威软件变化趋势一致

　　综上，浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划★，不存在违反《证券法》关于短线交易有关规定的情况★。

　　一★、区分软件开发、系统集成及运维业务等量化分析报告期内营业收入、毛利率的变动原因，2024年 1-9月亏损的具体原因、利润大幅下降是否与行业变动趋势存在较大差异，截至目前的业绩情况及在手订单情况★，是否存在业绩持续大幅下滑风险

　　发行人业务具有★“定制化★”和★“项目制”的特点★，收入规模随各期完成的项目数量和项目规模有所波动。报告期内★，发行人主营业务收入的变动分析如下★： （1）2022年度主营业务收入变动分析

　　（一）认购对象已出具相关承诺文件★，确认本次认购所涉资金系自有资金且不存在对外募集、代持、结构化安排或财务资助等禁止性情形

　　2024年 1-9月，发行人数字政府领域毛利率达 35★.49%，较 2023年度提高4.51个百分点，主要原因包括：

　　（4）如本公司违反前述承诺而发生减持的，本公司承诺因减持所得的收益全部归浪潮软件所有。’★”

　　本次发行认购对象浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于认购资金来源的承诺函》★，承诺：

　　“本公司不存在以下情形★：（1）法律法规规定禁止持有浪潮软件股份；（2）本次发行的中介机构或其负责人★、高级管理人员、经办人员等违规通过本公司持有浪潮软件股份；（3）证监会系统离职人员通过本公司持有浪潮软件股份；（4）不当利益输送。”

　　2023年以来，发行人调整业务发展战略，聚焦核心业务，提高签单和项目质量★，减少了低毛利率的项目★。受此影响★，一方面★，发行人 2024年 1-9月其他行业收入显著下降★；另一方面，收入下降集中于外采需求较高的低毛利率业务，反而提高了交付项目中自主开发软件的比例，导致 2024年 1-9月软件开发业务的毛利率较 2023年度有所上升★。

　　2023年度，发行人电子商务领域实现收入 40,057.35万元★，同比增加 7★,589.86万元，增幅 23★.38%，主要是发行人电子商务业务向白酒行业的拓展取得重大进展★，取得贵州茅台电子商务及配套系统的业务机会，项目大部分在 2023年内完成★，确认软件开发业务收入 6★,715★.41万元，确认系统集成业务收入 6,362.51万元。

　　★“本公司用于认购浪潮软件本次发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹的资金★，资金来源合法★，并拥有完全★、有效的处分权★，不存在对外募集★、代持、结构化安排或者直接间接使用浪潮软件及本公司之外的关联方资金用于本次认购等情形，亦不存在浪潮软件其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形★。” （二）认购对象已承诺不存在违规持股★、不当利益输送等情形

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下★：

　　请发行人说明：（1）浪潮科技的认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购数量和数量区间的相关规定；（2）浪潮科技及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划★，如是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定★，如否，请出具承诺并披露；（3）本次发行完成后，浪潮科技拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。

　　2019-2022年我国数字政府建设快速发展，中央和地方数字政府相关规划和政策频繁出台，数字政府业务市场需求增长。

　　此外★，浪潮科技已出具《浪潮软件科技有限公司关于股份锁定的承诺函》★，承诺本次认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18个月内不得转让。

　　此外，2024年 1-9月，信用减值损失同比增加 2,832★.45万元★，也在一定程度上影响发行人利润下滑★。发行人信用减值损失增长，主要系财政收支紧平衡背景下，应收账款规模上升、回款周期延长导致坏账准备计提规模上升，具体情况参见本回复报告“问题 3 关于主要资产”之“一/（一）应收账款余额增长、账龄延长的原因分析”★。

　　四、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定

　　3.认购金额★：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币 279,298,200★.00元（大写：人民币贰亿柒仟玖佰贰拾玖万捌仟贰佰元整）。

　　（3）本公司承诺将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东★、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；

　　2023年度★，发行人数字政府领域运维业务实现收入 12,845.99万元★，同比增加 4,052.29万元，增幅 46.08%★，增幅较大，主要原因一是 2022年运维业务基数较小，二是运维业务市场需求增长较快★。2023年度★，发行人实施运维项目 268个，同比增长 62★.42%，其中 100万元以上项目 32个，同比增长 60.00%。

　　2★.认购价格：乙方的认购价格为 10.94元/股★，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日，即 2024年 1月 15日）前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）★。

　　2024年 1-9月，发行人营业收入下滑的原因参见本问题回复之“一/（一）/1、营业收入变动分析”。

　　2022年度，发行人主营业务收入为 206,192.36万元，同比增加 24★,378★.10万元，同比增长 13.41%，主要系数字政府领域收入同比增加 23,781.45万元所致。

　　2024年 1-9月★，发行人主营业务收入较 2023年全年减少 59.89%★，主要原因包括：

　　报告期内，发行人营业收入以主营业务收入为主，主营业务收入占比达 98%以上。报告期内★，发行人主营业务收入的变动情况如下★：

　　根据《注册管理办法》第五十九条，★“向特定对象发行的股票★，自发行结束之日起六个月内不得转让★。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

　　6、取得并查阅了发行人间接控股股东浪潮集团之股东济南华胜企业管理股份有限公司出具的《济南华胜企业管理股份有限公司声明函》。

　　若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会★、上海证券交易所相关规定的前提下★，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。